又是新的一年，利开格雷格·赫夫利（扎克瑞·戈登ZacharyGordon饰）顺利升上7年纪，利开以算作老鸟的他将目标锁定在和他同班的明星女孩霍莉·希尔斯（佩顿·利斯特PeytonList饰）身上，为了引起对方的注意他真是想尽一切办法。

女主角由Bow饰演，始实施工所新是名叫Whai的助理，因妈妈的裙带关系走后门成为Pun的助理，但对办公室工作不感兴趣，自由散漫，让Pun十分头疼。有欢笑、作场制度有泪水、有压力、有追求。

Pun受命组建研发小组，冠通为年终奖而奋力一搏而Papa则其貌不扬，行证加上生有体臭，但在夜场环境和气氛下，异性缘依然十分精彩。Sara（廖羽翘饰）、利开Jeana（何佩瑜饰）和Papa（郭颖儿饰）经常聚首在兰桂坊。

Jeana的同居男友Jacky（陈柏宇饰）为夜场经理，始实施工所新对客人Jolie（许亦妮饰）早已存有好感，另一厢，Jeana却钟情于Sara的男友阿信香港兰桂坊是男女午夜寻欢作乐的地方，作场制度流传着夜场无真爱的潜规则。

阿辉是一名普通的巡警，冠通负责夜场周围的治安，和夜场DJMaxim误会消逝后互生好感，用着折纸的方式来互通情谊。

Avis（陈伟成饰）是个普通的马仔，行证每天下班后陪老板来夜蒲玩乐，对终日被人欺负的私钟妹QQ（陈静仪饰）心生怜爱，和老板大打出手，让QQ备受感动。危难之时，利开超杀女及时出现救出戴夫，但大老爸却不幸身亡。

虽然第一次行动便让戴夫身负重伤，始实施工所新不过戴夫可不是一个轻言放弃的人，始实施工所新伤愈之后的戴夫在一次阻止斗殴时，被热心的群众发现并拍摄，之后关于超级英雄海扁王的事迹便传遍整个城市。超杀女决定完成其父遗志，作场制度彻底消灭毒枭集团……本片根据马克·米勒（MarkMillar）著名同名漫画改编。

成为传说中超级英雄的戴夫在一次行动中结识超级英雄父女大老爸（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）和超杀女（科洛·莫瑞兹ChloeMoretz饰），冠通之后戴夫遭毒枭集团老大弗兰克·阿米克（马克·斯特朗MarkStrong饰）之子伪装成的英雄红旋风（克里斯托夫·梅兹-普莱瑟ChristopherMintz-Plasse饰）的利用，冠通让大老爸和自己身陷囹圄。戴夫·莱泽斯基（亚伦·约翰逊AaronJohnson饰）和所有普通的男孩一样，行证梦想有一天可以成为超级英雄，只不过他把自己的这一梦想带入了现实。